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安徽雷鸣科化股份有限公司

2021-12-05 22:19      点击次数:

公司负责人张治海、主管会计工作负责人蔡贵民及会计机构负责人(会计主管人员)阮建东声明:保证本季度报告中财务报告的线 主要会计数据及财务指标 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享

  公司负责人张治海、主管会计工作负责人蔡贵民及会计机构负责人(会计主管人员)阮建东声明:保证本季度报告中财务报告的线 主要会计数据及财务指标

  计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

  1、应收帐款报告期末余额为103,861,811.91元,期初余额为78,933,791.47元,期末比期初增加24,928,020.44元,增长31.58%,增加的主要原因是公司对大客户采取优惠政策,购买商品实行铺底金,货款于年度终了一次收回。

  2、预付帐款报告期末余额为42,637,154.69 元,期初余额为24,762,354.44元,期末比期初增加17,874,800.25元,增长72.19%,增加的主要原因一是子公司湖南雷鸣西部民爆公司新建乳化生产线预付技术转让费及工程款发票未到增加6,688,817.92元,二是子公司雷鸣爆破公司预付的工程款增加11,177,995.27元。

  3、其他应收款报告期末余额为31,322,611.14 元,期初余额为22,837,555.51元,期末比期初增加8,485,055.63元,增长37.15%,增加的主要原因一是公司本部增加往来款2,878,467.47元,二是子公司雷鸣爆破公司增加1,443,554.50元,三是子公司淮北雷鸣民爆公司增加代缴的代扣税款2,683,929.82元还没有收回。

  5、本报告期实现归属于母公司净利润11,914,800.90元 ,上年同期为6,843,157.90 元,同比增加5,071,643.00元,增长74.11%,增加的原因主要是公司从2012年11月开始增加合并湖南雷鸣西部民爆公司报表,该公司本报告期实现归属于母公司净利润6,909,687.05元;扣除湖南雷鸣西部实现的归属于母公司净利润后,归属于母公司净利润同比减少1,838,044.05元,降低26.86%,减少的主要原因是营业收入降低所致。

  6、本报告期现金流量净增加额为 -42,257,752.05元,比上年同期-18,890,937.84元减少23,366,814.21元,减少的主要原因一是从2012年11月开始增加合并的湖南雷鸣西部民爆公司第一季度现金净流量为减少5,178,964.71元,其中经营活动产生净流量增加6,876,675.07 元,投资产生的现金净流量减少12,055,639.78 元,投资活动的支出主要是对2.2万吨乳化生产线的投资支出;二是子公司淮北雷鸣科技公司合并报表现金净流量同比减少15,979,096.96元,主要为下级子公司宿州雷鸣民爆公司缴纳以前年度代扣代缴的山石资源税及安徽雷鸣爆破工程公司增加的税款。

  2012年5月28日,公司与西部民爆签订了《换股吸收合并盈利补偿协议》,西部民爆承诺:若本次吸收合并方案在2012年实施完毕,则自该年度起三年内(即2012年、2013年、2014年,以下简称补偿测算期间),标的资产在该三年度内实际扣除非经常损益净利润不低于《资产评估报告书》预测的该三年度内扣除非经常损益的净利润,即2012年、2013年和2014年净利润分别不低于4,933.33万元、5,591.03万元和6,059.88万元。在本次交易完成后,若在补偿测算期间(即2012年、2013年和2014年)任一年度标的资产实现的实际扣除非经常损益的净利润数低于该年度净利润承诺数,则乙方承诺就不足部分以股份补偿的方式进行盈利补偿。

  根据华普天健出具的会审字[2013]0689号《关于安徽雷鸣科化股份有限公司购买资产实际盈利数与利润预测数差异情况鉴证报告》,被收购资产2012年度净利润为5,464.61万元,扣除非经常性损益后2012年度净利润为5,383.43万元,被收购资产2012年度盈利预测已实现。

  (1)本次吸收合并完成后,交易对方不谋求雷鸣科化董事、监事席位和管理层职位,也不单独或联合推荐或选举其他人担任上市公司的董事、监事或高管职位。

  (2)本次吸收合并完成后,交易对方不谋求对雷鸣科化单独或联合的控股权,不采取一致行动,在雷鸣科化股东大会审议有关议案时,均根据自身意愿,独立行使相关权利,不进行任何一致行动的安排,不向雷鸣科化其他股东征集在股东大会上的投票权。

  (3)本次吸收合并完成后,交易对方及其一致行动人未经提前30日通知雷鸣科化并经雷鸣科化书面同意,不通过增持、协议、合作、关联方关系等任何途径扩大对上市公司股份的控制比例;交易对方及其一致行动人违反该承诺获得雷鸣科化股份的,将按雷鸣科化要求予以减持,减持完成前不行使该等股份的表决权。

  (4)因本次吸收合并而获得的雷鸣科化股份自登记日起三年内,交易对方承诺不行使所持雷鸣科化股份的表决权。

  截至本报告披露日,该承诺仍在履行过程中,吴干建等173名自然人无违反该承诺的情况。

  为充分保护上市公司的利益,本次交易对方吴干建等173名自然人作出避免同业竞争的承诺:

  (1)在持有雷鸣科化股份期间,除直接或间接持有雷鸣科化股份外,不以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营)从事、参与或协助他人从事民用爆炸物品的生产、销售、炸药用瓦楞纸箱包装等相关业务,也不直接或间接投资于从事上述业务的经济实体。

  (2)在直接或间接持有雷鸣科化股份或在以西部民爆现有资产成立的经济实体(及其投资成立的其他经济实体)工作期间,除直接或间接持有雷鸣科化股份外,不以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营)从事、参与或协助他人从事民用爆炸物品的生产、销售、炸药用瓦楞纸箱包装等业务,也不直接或间接投资于从事上述业务的经济实体。

  截至本报告披露日,该承诺仍在履行过程中,吴干建等173名自然人无违反该承诺的情况。

  2012年5月28日,西部民爆承诺因本次吸收合并而取得的雷鸣科化股份自上市之日起36个月内不转让该等股份(包括因雷鸣科化送股、转增股本而相应获得的股份);在上述期限届满后,换股股东担任原西部民爆资产对应主体(指以该等资产另行设立的雷鸣科化子公司)董事、监事、高级管理人员的,每年转让股份不超过其持有雷鸣科化股份总数的百分之二十五。

  截至本报告披露日,该承诺仍在履行过程中,吴干建等173名自然人股东无违反该承诺的情况。

  公司控股股东淮北矿业(集团)有限责任公司(以下简称淮矿集团)于2012年9月11日通过上海证券交易所交易系统增持了公司部分股份,详见上交所网站《安徽雷鸣科化股份有限公司关于控股股东增持本公司股份的公告》(公告编号:2012-031)。淮矿集团承诺:淮矿集团拟在未来12个月内(自本次增持之日起算)以自身名义继续通过二级市场增持雷鸣科化股份,累计增持比例不超过雷鸣科化总股本的2%(含本次已增持的股份),同时承诺,在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的雷鸣科化股份。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽雷鸣科化股份有限公司于2013年4月19日以书面、电话和传真的方式发出了召开第五届董事会第十四次会议的通知,会议于2013年4月26日在公司二楼会议室以通讯方式召开,应参会董事9人,实参会董事9人,公司全体监事和部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张治海先生主持,会议审议通过了以下事项:

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)等规定,董事会决定修订公司《募集资金管理办法》。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽雷鸣科化股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2013年4月26日在公司二楼会议室召开,应到监事3人,实到监事 3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会主席周四新先生主持会议。经与会监事认真讨论,审议并通过了以下事项:

  公司监事会根据《证券法》及其他法律法规的相关要求,对董事会编制的公司2013年第一季度报告进行了严格的审核,认为:

  1、公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;

  2、公司2013年第一季度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定,该报告线年第一季度的财务状况和经营成果等事项。